私募基金运作(zuò)即将迎来更(gèng)全面的新(xīn)一轮(lún)监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券(quàn)投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基(jī)金(jīn)运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金(jīn)法将私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)纳入统一规范，中(zhōng)基(jī)协实(shí)施登(dēng)记备案以来，我国私募证券投资基(jī)金行业发(fā)展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登(dēng)记(jì)私募证券投资基金管理人9000余家，存续私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金9.3万(wàn)只，规模(mó)5.6万亿(yì)元(y殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地uán)。私募证券投资基金交(jiāo)易策(cè)略(lüè)逐(zhú)步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金、债券和(hé)场内外衍生品(pǐn)，已经(jīng)成为资本市场重要的机构投资者(zhě)之一。中基(jī)协结(jié)合私募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)运(yùn)作(zuò)规则体系。

　　本(běn)次征求意见(jiàn)的(de)《运作指引》共计三(sān)十二条，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集、投资、运作管(guǎn)理等环节提出(chū)了(le)规(guī)范要求。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续门(mén)槛要求(qiú)上(shàng)，明(míng)确私(sī)募证券投资基金初(chū)始(shǐ)募集及(jí)存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发布了修(xiū)订后的《私募(mù)投资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及配套(tào)指引，进一步明确了私(sī)募登(dēng)记备案(àn)标准，其中就(jiù)提出私募证(zhèng)券(quàn)基金初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万元人民(mín)币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动导致净值变(biàn)化外(wài)，连续60个(gè)交(jiāo)易日出现基金(jīn)资(zī)产净(jìng)值低(dī)于(yú)1000万元(yuán)人(rén)民币(bì)的，该(gāi)私募证券投资基金进(jìn)入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运(yùn)作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出(chū)台后，通过募(mù)集(jí)资(zī)金后再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外，这也(yě)体(tǐ)现行业的“扶(fú)强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模(mó)的私募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不(bù)得高(gāo)于每月一次。为(wèi)引导投资者理性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合(hé)同应当约定投资者不(bù)少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面，在组合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人(rén)提升(shēng)专业投(tóu)资能力，组合投资、分(fēn)散风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资产组合(hé)的(de)方式进行(xíng)投资(zī)。单(dān)只私募证券投资基(jī)金投资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金(jīn)管(guǎn)理人管理(lǐ)的(de)全部(bù)私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该(gāi)资产的(de)25％。银行活期存(cún)款(kuǎn)、国债(zhài)、中央(yāng)银行票据、政策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监会、协(xié)会认可的(de)投资品种除外。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确(què)禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证券投资(zī)基金(jīn)架(jià)构应当清晰、透明，不(bù)得通过设置复杂架(jià)构、多层(céng)嵌套等方(fāng)式规避监(jiān)管(guǎn)要(yào)求(qiú)。私募证券投资基(jī)金投资(zī)于(yú)其他私募(m殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地ù)证(zhèng)券投资基金(jīn)或者(zhě)金(jīn)融机构(gòu)发行的资(zī)产管理产(chǎn)品的，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投资的(de)私募证(zhèng)券(quàn)投资基金或者(zhě)资(zī)产管理(lǐ)产(chǎn)品不再投资除公开募集(jí)基(jī)金以(yǐ)外的其(qí)他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或(huò)者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投资要求上，明确私募基金应(yīng)当(dāng)以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开(kāi)展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化(huà)为(wèi)股票(piào)、债券等场内标(biāo)的(de)的杠杆融资工具(jù)，不得为不适格投资者提供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等(děng)要求。

　　运作管理要(yào)求方面(miàn)，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人(rén)建立健全(quán)内部(bù)制度(dù)，遵循(xún)投资者(zhě)利益(yì)优先(xiān)与公平交易原则，防范利益(yì)输送。对量化私募(mù)证券(quàn)投资基金在交(jiāo)易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理(lǐ)、资(zī)料保存、产品命名等方面提出规(guī)范要求。进一(yī)步细化对私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊(shū)交易(yì)）的信(xìn)息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规模(mó)私(sī)募证券投资基(jī)金管理人和私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)信息报(bào)送工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理人定(dìng)期(qī)开展压力测(cè)试、建立风险准(zhǔn)备金制度(dù)等(děng)。具体来看，同一(yī)实际(jì)控制人控制(zhì)的(de)私(sī)募基金管理人在最近一年(nián)度末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当(dāng)持(chí)续建立健(jiàn)全流动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置、关于(yú)预警线与止损线的(de)风险管理制度，每季度(dù)至少进行一(yī)次压力测试。私募基金(jīn)管理人应当(dāng)结合市场状况和(hé)自身(shēn)管(guǎn)理(lǐ)能力制定并持(chí)续(xù)更新(xīn)流动性风险应急(jí)预案，明确(què)预案触发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确(què)禁止通(tōng)道业务，私(sī)募基金(jīn)管理人应当对投资者资金来(lái)源的合规(guī)性进行审查，不得由投资者或其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负责(zé)投资运作(zuò)，不得为金融机构、其他私募基(jī)金管理(lǐ)人，金融机构(gòu)资(zī)产管理产品以及其他私募(mù)基金提供规避投资(zī)范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来看，私募监管(guǎn)的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实，执行后会快速(sù)抹平私募基金相对其(qí)他资管产品(pǐn)的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策略(lüè)表现及(jí)管理人的整体运营(yíng)和服务水(shuǐ)平上(shàng)，而非政策监管红利。这将更有利于行业的(de)健康发(fā)展，回归(guī)管理(lǐ)本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给(gěi)予了过(guò)渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新备案的私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行(xíng)。同时为减少(shǎo)新(xīn)老基金的套利空间，对存(cún)量(liàng)基金(jīn)针对不同情况提(tí)出(chū)差异化(huà)整改要求，并(bìng)对重点条款的整改(gǎi)给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通(tōng)道业务、不(bù)符(fú)合最低存(cún)续规模等触及(jí)底线(xiàn)要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不(bù)得新增(zēng)募集(jí)规(guī)模(mó)及投(tóu)资者(zhě)，不得展期，新增投资活(huó)动获得(dé)须(xū)符合《运(yùn)作指引》要求，合同(tóng)到期后予以清算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中关于(yú)投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及(jí)衍生品交易等投资(zī)要求的，给予(yǔ)12个(gè)月整改(gǎi)过(guò)渡期，不强(qiáng)制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募(mù)集的投资者要(yào)求设置不少(shǎo)于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生(shēng)基金合同变更的，变更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基金合同存续期限发生变化的，应当(dāng)按照《运(yùn)作殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限的(de)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)，要求在《运作指引》施行后12个(gè)月内(nèi)，修改基金合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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